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【名称】 

《多边投资担保机构公约》

（Convention Establishing the Multilateral Investment Guarantee Agency，MIGA） 

【日期】1985年10月11日通过


【章节索引】
第一章　机构的建立、地位、宗旨和定义　§1

第二章　会员国资格和资本　§4

第三章　机构的业务　§11

第四章　财务条款　　§25

第五章　组织与管理　§30

第六章　投票、认购股数的调整和代表权　§39

第七章　特权和豁免　§43

第八章　会员国的退出、暂停会员国资格和停止业务　§51

第九章　争端的解决　§56

第十章　公约的修订　§59

第十一章　最后条款　§61


【内容】 

　　本公约签字国，考虑到有必要加强国际合作以推动经济发展，并且促进一般的外国投资、特别是外国私人投资对上述发展作出贡献；

　　认识到通过消除与非商业性风险有关的忧虑，可促进并进一步鼓励外国投资流向发展中国家；

　　希望在以公正和稳定的标准对待外国投资的基础上，在其条件与发展中国家的发展需要、政策和目标相一致的情况下，促进以生产为目的的资金和技术流向发展中国家；

　　确信多边投资担保机构在鼓励外国投资、补充国家性和区域性的投资担保计划、以及非商业性风险的私人担保方面，能够发挥重要作用；并且意识到该机构应尽可能不动用其催缴资本的情况下，偿付其债务，而通过不断改善投资条件，可达到这一目标，同意如下：

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第一章　　机构的建立、地位、宗旨和定义


第1条　机构的建立和地位


　　（ａ）兹建立多边投资担保机构（以下简称机构）。

　　（ｂ）机构应有完全的法人地位，特别是有权：

　　＜ｉ＞签订合同；

　　＜ｉｉ＞取得并处理不动产和动产；并且

　　＜ｉｉｉ＞进行法律诉讼。

第2条　目标和宗旨


　　机构的目标应该是鼓励在其会员国之间、尤其是向发展中国家会员国融通生产性投资，以补充国际复兴开发银行（以下简称银行）、国际金融公司和其他国际开发金融机构的活动。为达到这些目标，机构应：

　　（ａ）在一会员国从其他会员国取得投资时，对投资的非商业性风险予以担保，包括共保和分保；

　　（ｂ）开展合适的辅助性活动，以促进向发展中国家会员国和在发展中国家会员国间的投资流动；

　　（ｃ）为推进其目标，使用必要和适宜的附带权力。

　　机构的所有决定均应以本公约的条款为指导。

第3条　定义


　　就本公约而言：

　　（ａ）“会员国”批本公约按第六十一条对之生效的国家。

　　（ｂ）“东道国”或“东道国政府”，指会员国、其政府或会员国的任何政府机构在其按第六十六条规定的领土内将要作的投资，机构已予以担保或分保，或已考虑予以担保或分保。

　　（ｃ）“发展中国家会员国”指本公约附录Ａ中所列会员国，该附录可不时由第三十条中提到的理事会予以修改。

　　（ｄ）“特别多数票”指代表机构认缴股份百分之五十五以上，不少于总投票权三分之二的赞成票。

　　（ｅ）“可自由使用货币”指：＜ｉ＞国际货币基金组织不时指定可自由使用的任何货币；＜ｉｉ＞第三十条中提到的董事会经与国际货币基金组织协商，并取得有关国家同意，为本公约所需而指定的任何其他可自由获取并可有效使用的货币。


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第二章　　会员国资格和资本


第4条　会员国资格


　　（ａ）机构会员国资格应向银行所有成员国和瑞士开放。

　　（ｂ）创始会员国应为本公约附录Ａ中所列国家，并在１９８７年１０月３０日或在此之前加入本公约者。

第5条　资本


　　（ａ）机构法定资本为十亿特别提款权（ＳＤＲ１，０００，０００，０００）。资本分为十万股，每股票面价值一万特别提款权，供会员国认购。会员国所有的有关股本的缴付义务应按１９８１年１月１日至１９８５年６月３０日期间以美元标价值的特别提款权的平均价值结算，该价值为每一特别提款权等于１．０８２美元。

　　（ｂ）在接受一新会员国时，如法定股份不够供该会员国按第六条认股，则应增加资本。

　　（ｃ）理事会经特别多数票通过，可在任何时候增加机构的资本。

第6条　认缴股份


　　机构的每一创始会员国，须按票面价值和载明于本公约附录Ａ中该会员国名下的股份数额认股，其他会员国将按理事会决定的资本股份数额及条件认股，但在任何情况下均不得按低于票面的发行价格认购。会员国的认缴不得低于５０股。机构可制定规则，使会员国得以增加法定股本的认购份额。

第7条　认缴股份的区分和催缴


　　每一会员国首期认缴股份应按下列条件缴付：

　　＜ｉ＞自本公约对该会员国生效之日起九十天内，每股股金的百分之十须按第八条(ａ)款中的规定缴付现金，另有百分之十为不可转让的无息本票或类似的债券，在机构需清偿其债务时，根据董事会的决定予以兑现；

　　＜ｉｉ＞余下部分由机构在其需清偿其债务时催缴。

第8条　认缴股份的支付


　　（ａ）认缴股份须用可自由使用货币支付，发展中国家会员国在按第七条＜ｉ＞项应缴股金的现金部分中，百分之二十五用本国货币支付。

　　（ｂ）未缴股份任何部分的催缴对所有股份应同等对待。

　　（ｃ）机构为偿付债务而需要催缴，而催缴所得金额不足以偿付其债务时，机构可对未缴股份连续催缴，直至所得总数足以偿付其债务。

　　（ｄ）股份承担的责任以股份发行价格的未缴部分为限。

第9条　货币的价值


　　为本公约所需而必须确定一种货币以另一种货币表示的价值时，本机构将在与国际货币基金组织协商之后，合理地确定该价值。

第10条　退款


　　（ａ）本机构将于一旦可行时，在下列情况下将催缴股份的已缴数额退还会员国：

　　＜ｉ＞该催缴应是用于偿付因担保或分保合同而产生的索赔，嗣后，机构已用可自由使用货币全部或部分地补偿了这笔支付；或

　　＜ｉｉ＞该催缴应是由于会员国在缴付中不履行义务所致，嗣后，该会员国又纠正了其全部或部分的违约；

　　＜ｉｉｉ＞理事会经特别多数票确定，机构的财务状况允许用其收入来退还会员国该金额的全部或一部分。

　　（ｂ）按本条向一会员国所作的任何退款应以可自由使用货币支付，并应按此类退款前催缴实付总额与该会员国缴付数额之间的比例支付。

　　（ｃ）按本款向一会员国退款的等量数额，应成为第七条＜ｉｉ＞项下该会员国催缴资本义务中的一部分。


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第三章　　机构的业务


第11条　承保险别


　　（ａ）本机构在不违反下列(ｂ)和(ｃ)款的规定时，可为合格的投资就来自以下一种或几种风险而产生的损失作担保：

　　＜ｉ＞货币汇兑

　　由于东道国政府的责任而采取的任何措施，限制将其货币转换成可自由使用货币或投保人可接受的另一货币，并兑出东道国境外，包括东道国政府未能在合理的时间内对该投保人提出的此类汇兑申请作出行动；

　　＜ｉｉ＞征收和类似的措施

　　由于东道国政府的责任而采取的任何立法或行政措施，或懈怠行为，其作用为剥夺投保人对其投资的所有权或控制权，或剥夺其投资中产生的大量效益。政府为管理其境内的经济活动而通常采取的普遍适用的非歧视性措施不在此列；

　　＜ｉｉｉ＞违约

　　东道国政府对投保人的毁约或违约，并且(ａ)投保权人无法求助于司法或仲裁部门对毁约或违毁的索赔作出裁决，或(ｂ)该司法或仲裁部门未能在根据机构的条例在担保合同上规定的合理期限内作出裁决，或(ｃ)有这样的裁决而不能实施；

　　＜ｉｖ>战争和内乱

　　依照第六十六条本公约适用的东道国境内任何地区的任何军事行动或内乱。

　　（ｂ）应投资者与东道国联合申请，董事会经特别多数票通过，可将本公约的担保范围扩大到上述(ａ)款中提及的风险以外的其他特定的非商业风险。但在任何情况下不包括货币的贬值或降低定值。

　　（ｃ）由下列原因而产生的损失，不在担保之列：

　　＜ｉ＞投保人认可或负有责任的东道国政府的任何行为或懈怠；

　　＜ｉｉ＞担保合同缔结之前发生的东道国政府的任何行为、懈怠或其它任何事件。

第12条　合格投资


　　（ａ）合格投资应包括产权投资，其中包括在有关企业中的产权持有人发放或担保的中长期贷款，以及董事会确定的直接投资的种种形式。

　　（ｂ）董事会经特别多数票通过，可将合格投资扩大到其他任何中长期形式的投资。但是，除以上(ａ)款中提及的贷款外，其他贷款只有当它们同机构承保或将要承保的特定投资有关时，才算合格。

　　（ｃ）担保限于要求机构给以担保的申请注册之后才开始执行的投资。这类投资包括：

　　＜ｉ＞为使现有投资更新、扩大或发展所进行的任何外汇转移；

　　＜ｉｉ＞使用现有投资中产生的收益，这些收益可移出东道国。

　　（ｄ）在担保一项投资时，机构应彻底弄清下列情况：

　　＜ｉ＞该投资的经济合理性及其对东道国所作的贡献；

　　＜ｉｉ＞该投资是否符合东道国的法律条令；

　　＜ｉｉｉ＞该投资与东道国宣布的发展目标和重点是否相一致；

　　＜ｉｖ>东道国的投资条件，包括该投资是否可行到公正平等的待遇和法律保护。

第13条　合格投资者


　　（ａ）在下列条件下，任何自然人和任何法人都有资格取得机构的担保：

　　＜ｉ＞该自然人是东道国以外一会员国国民；

　　＜ｉｉ＞该法人在一会员国注册并在该会员国设有主要业务地点，或其多数资本为一会员国，或几个会员国，或这些会员国国民所有。在上述任何情况下，该会员国都不是东道国。

　　＜ｉｉｉ＞该法人无论是否为私人所有，均在商业基础上营业。

　　（ｂ）如果投资者有一个以上的国籍，就上述(ａ)款而言，会员国国籍应优于非会员国国籍东道国国籍，应优于其他任何会员国籍。

　　（ｃ）根据投资者和东道国的联合申请，董事会经特别多数票通过，可将合格投资者扩大到东道国国民的自然人，或在东道国注册的法人，或其多数资本为东道国国民所有的投资者。但是，所投资产应是从东道国国外移入的。

第14条　合格东道国


　　根据本条，只对在发展中国家会员国领土内所作投资予以担保。

第15条　东道国的认可


　　在东道国政府同意机构就指定的承保风险予以担保之前，机构不得缔结任何担保合同。

第16条　担保条件


　　第一担保合同的担保条件应由机构根据董事会发布的条例和规定予以确定，但机构对承保的投资将不承保其全部损失。担保合同应在董事会指导下由总裁批准。

第17条　索赔支付


　　总裁应在董事会指导下，根据担保合同和董事会所能采用的政策，决定对投保人的索赔支付。担保合同应要求投保人在机构支付之前，寻求在当时条件下合适的、按东道国法律可随时利用的行政补救办法。这类合同可要求在引起索赔的事件发生与索赔支付之间有一段合理的期限间隔。

第18条　代位


　　（ａ）在对投保人支付或同意支付赔偿时，投保人对东道国其他债务人所拥有的有关投保资的权利或索赔权应由机构代位。担保合同应规定此类代们的条件。

　　（ｂ）按上述(ａ)款所定的机构的权力，全体会员国应予承认。

　　（ｃ）按上述(ａ)款，机构作为代位人所获得的东道国货币的数额，在其使用和兑换方面所得到的待遇，应与投保人取得这种资金时应得到的待遇同样优惠。在任何情况下，机构均可将这笔资金用于支付其行政开支和其他费用。而且，如这类货币不可自由改用，机构应设法就其他使用与东道国作出安排。

第19条　同全国性和区域性实体的关系


　　机构应与会员国的全国性实体和区域性实体进行合作，并设法补充它们的业务。这些实体的多数资本应为会员国所有开展的业务活动也应与机构活动相似，目的是尽可能提高它们各自的业务效率和对增加外国投资流动的贡献。为达到这一目标，机构应就这类合作的细节、特别是分别和共保的方式同这些实体作出安排。

第20条　全国性和区域性实体的分保


　　（ａ）对于会员国，或会员国机构，或多数资本为会员国所有的区域性投资担保机构已予保险的特定投资，机构可作分保，内容为因为一种或一种以上非商业性风险而引起的损失。董事会经特别多数票通过，应不时规定分保合同中机构可承担的或有负债的最大数额。在机构收到要求分保的申请之前，如特定的投资已在十二个月以前完成，那么根据本条，一开始应将或有负债最大数限定在机构或有负债总额的百分之十。第十一及十四条中规定的合格条件适用于分保业务，但分保的投资不必在分保申请之后立即进行。

　　（ｂ）机构和分保分出会员国或分保分出机构双方的权利和义务应按董事会制定的规章制度在分保合同中阐明，董事会批准每份分保合同，为某一投资分保，该投资需在机构收到分保申请之前已经作出。机构分保应着眼于使风险极小化，确保机构得到与其所分担的风险相适应的担保费，并确保分保分出实体适当地作出承诺，促进在发展中国家的新投资。

　　（ｃ）机构应尽可能确保其自身或分保分出实体取得与作为初始担保人所可能拥有的相等的代位和仲裁的权利。在分保条件中，应要求在机构进行支付之前，先根据第十七条寻求行政补救方法。只有在机构批准分保之后，对有关东道国的代位方始生效。机构在其分保合同条款中应有规定，要求分保分出人作出适当的努力，运用与分保投资有关的权利或索赔权。

第21条　同私人担保人和分保人的合作


　　（ａ）机构应同会员国中的私人担保人一起作出安排，以加强其业务，并鼓励私人担保人对发展中国家会员国的非商业性风险提供担保，条件应与机构所使用的条件相似。这种安排包括：机构按第二条中规定的条件和程式制定分保条款。

　　（ｂ）机构可与合适的分保分出实体部分或全部地分保该实体所作的担保。

　　（ｃ）对于那些无法按合理条件从私人担保人或分保人那儿得到相应担保的投资，机构尤其要设法予以担保。

第22条　担保的限度


　　（ａ）除非理事会以特别多数票另作决定，本条下机构可承担的或有负债总数不应超过机构未动用的认缴资本、储备以及董事会所确定的部分分保金总数的百分之一百五十。董事会应根据其在索赔、风险多样化程度、分保范围和其它有关方面的经验，不时检查机构未满期责任中的风险状况，确定是否应向理事会建议改变或有负债的极值。理事会决定的或有负债极值总额在任何情况下都不得超越机构未动用的认缴资本、储备、以及被认为是合适的部分分保资金这三项的总数的五倍。

　　（ｂ）在上述(ａ)款提及的担保总限度不受损害的情况下，董事会可规定：

　　＜ｉ＞本条下机构对各会员国投资者予以担保所能承担的或有负债总额的极值。在决定该极值时，董事会应适当考虑各会员国在机构资本中所占股份，并应考虑到有必要对来自发展中国家会员国的投资采取更宽的限度；以及

　　＜ｉｉ＞机构对风险多样化因素所能承担的或有负债总额的极值，这些因素包括各个不同的专案，各个不同的东道国，以及投资类型或风险类型。

第23条　投资的促进


　　（ａ）机构应进行研究，采取行动，促进投资流动，并就发展中国家会员国中的投资机会散发资讯，以改善投资环境，吸引外资流向这些国家。应会员国要求，机构可提供技术建议和援助以改善在会员国领土内的投资条件。在进行这些活动时，机构应：

　　＜ｉ＞以会员国有关的投资协定为指导；

　　＜ｉｉ＞努力消除在发达国家和发展中国家会员国间存在着的障碍，使投资流向发展中国家会员国；并且

　　＜ｉｉｉ＞与其他促进外国投资的有关机构，尤其是与国际金融公司进行协调。

　　（ｂ）机构还应：

　　＜ｉ＞促成投资者和东道国对它们之间的争端取得和解；

　　＜ｉｉ＞努力同发展中国家会员国，尤其是同未来的东道国缔结协议，以确保机构在关于其所担保的投资方面，所受到的待遇不应低于有关会员国在一投资协定中同意向享有最惠待遇的担保机构或国家提供的待遇，这类协议须由董事会特别多数票批准通过；

　　＜ｉｉｉ＞推动和促进会员国之间缔结有关促进和保护投资的协定。

　　（ｃ）机构在发挥其推动作用时，应特别注意在发展中国家会员国之间增加投资融通的重要性。

第24条　倡议投资的担保


　　除在本条下机构所开展的担保业务外，对于按本公约附件Ⅰ中规定的倡议安排所作的投资，机构也可予以担保。


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第四章　　财务条款


第25条　财务管理


　　机构应按照其健全的业务惯例和谨慎的财务管理惯例开展其活动，以便在所有情况下都能保持履行其财务义务的能力。

第26条　担保费和手续费


　　机构应规定并定期检查适用于每一类风险的担保费率、手续费和可能有的其他收费。

第27条　净收入的分配


　　（ａ）在不妨碍第十条(ａ)款＜ｉｉｉ＞项的情况下，机构应将净收入划归准备金，直至准备金达到机构认缴资本的五倍。

　　（ｂ）在机构的准备金达到上述(ａ)款所规定的水准后，理事会应决定机构的净收入应划归准备金还是分配给机构的会员国，或作其他用途，并决定分配程度。任何分配给机构会员国的净收入应根据理事会经特别多数票所作出的决定，根据每一会员国在机构资本中的股份按比例分配。

第28条　预算


　　总裁应准备一份机构的年度收支预算案，提交理事会批准。

第29条　帐户


　　机构将公布年报，该年报应包括机构的各项帐目报表，以及本公约附件Ｉ中提及的倡议信托基金的帐目报表，这些帐目均经由独立的审计人审核。机构每隔适当时间应向会员国送交机构财务状况汇总表和说明其业务结果的损益计算书。


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第五章　　组织与管理


第30条　机构的结构


　　机构设有一理事会，一董事会，总裁一人和职员，以履行机构所确定的职责。

第31条　理事会


　　（ａ）除根据本公约条款的规定特别赋予本机构的另一单位的权力外，机构的一切权力归理事会。理事会可将其任何权力委托董事会行使，但下列权力除外：＜ｉ＞接受新会员并决定其加入的条件；

　　＜ｉｉ＞暂停会员资格；

　　＜ｉｉｉ＞决定资本的任何增减；

　　＜ｉｖ>按第二十二条(ａ)款，提高或有负债的限额；

　　＜ｖ>按第三条(ｃ)款，确定一会员国为发展中国家会员国；

　　＜ｖｉ＞按第三十九条(ａ)款，为投票的需要，划分一新会员国属于第一类或第二类，或对一现有会员国重新划分；

　　＜ｖｉｉ＞确定董事和副董事的报酬；

　　＜ｖｉｉｉ＞停止业务和清理机构资产；

　　＜ｉｘ>清理资产时对会员国分配资产；

　　＜ｘ>修改本公约，其附件和附表。

　　（ｂ）理事会由每一会员国按其自行决定的方法指派的理事及副理事各一人组成。副理事在理事缺席时始有投票权。理事会应推选一名理事为主席。

　　（ｃ）理事会将举行一次年会和经理事会决定的或由董事会召开的其他会议。每当有五个会员国或持有百分之二十五总投票权的会员国请求时，董事会应召开理事会议。

第32条　董事会


　　（ａ）董事会负责机构的一般业务，并且在履行这一职责中，可采取本公约所要求的或允许的任何行动。

　　（ｂ）董事会应不少于十二名董事。董事人数可由理事会根据会员变动进行调整。每位董事可指定一名副董事在董事缺席或不能行使权力的情况下，全权代行其职权。世界银行行长为董事会兼任主席，除在双方票数相等时得投一决定票外，无投票权。

　　（ｃ）理事会将决定各董事的任期。第一届董事会由理事会在举行就职会议时予以组成。

　　（ｄ）董事会应在其主席本人提议下，或根据三位元董事的请求，召开会议。

　　（ｅ）在理事会决定设立一常驻董事会进行连续工作之前，董事和副董事只按其出席董事会会议及为机构履行其他官方职责所需费用而得到报酬。一旦建立了连续工作的董事会，董事和副董事将按理事会的决定得到报酬。

第33条　总裁和职员


　　（ａ）总裁将在理事会总的控制之下，处理机构的日常事务。他应负责职员的组织、任命和辞退。

　　（ｂ）董事会经董事会主席的提名任命总裁。理事会应决定总裁的薪金和服务契约中的条件。

　　（ｃ）总裁和职员在履行其职责时应完全对机构负责，而不对其他权力当局负责。机构的每一个会员都应尊重这种职责的国际性，并应制止对总裁或职员施加影响的任何企图。

　　（ｄ）总裁在任命职员时，最重要的是保证达到最高的工作效率和技术水准，也要适当注意在尽可能广泛的地区基础上录用人员。

　　（ｅ）总裁和职员对于在开展机构业务中所得到的情报，在任何时刻均应予以保密。

第34条　禁止政治活动


　　机构及其总裁和职员不得干涉任何会员国的政治事务。在不伤害机构考虑与投资有关的所有因素这一权力的前提下，其一切决定均不应受有关会员国政治性质的影响。在权衡与决策有关的各种考虑因素时应无所偏倚，以期达到第二条所阐明的宗旨。

第35条　与国际组织的关系


　　机构应在本公约条文范围内，与联合国和在有关领域内负有专门责任的其他政府间组织合作，尤其包括世界银行和国际金融公司。

第36条　总办事处所在地


　　（ａ）机构总办事处应设在哥伦比亚特区华盛顿，除非理事会经特别多数票决定设在另一地点。

　　（ｂ）机构可因工作需要设立其他办事处。

第37条　资产存放机构


　　各会员国应指定其中央银行为存放机构，供机构存放所持有的该国货币或机构的其他资产。如无中央银行，则应为上述目的指定机构可接受的其他部门。

第38条　通讯管道


　　（ａ）各会员国应指定一适当的权力机关便于机构可就与本公约有关的事项与之联系。机构将把该权力机关的意见作为会员国的意见予以信赖。应会员国请求，机构应就第十九条至二十一条所涉事项以及与该会员国中的实体或担保人有关的事项，与该会员国进行磋商。

　　（ｂ）当机构在采取任何行动前需征得任何会员国的同意时，除非该会员国在机构给它的通知中规定的适当期限内提出反对意见，否则即被认为该会员国已经同意。


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第六章　　投票、认购股数的调整和代表权


第39条　投票和认购股数的调整


　　（ａ）为了使投票权的安排能够反映本公约附表Ａ中所列两类国家在机构中的平等利益，以及各会员国的财务参与的重要性，每一会员国享有１７７张会员票，再按该会员国持有的股份，每一股增加一张股份票。

　　（ｂ）本公约附表Ａ中所列两类国家中的任何一类会员国，如其会员票和股份票的总数在本公约生效后３年内的任何时间低于总投票权的４０％，则该类会员国享有补充票，其票数应使该类会员国的投票权数等于总投票权的４０％。该补充票应按该类会员国中每一会员国的股份票数占该类会员国股份票总数的比例进行分配。该补充票数应随时进行调整，以确保４０％这一比例，并在上述３年期限结束时应予取消。

　　（ｃ）在本公约生效后的第３年，理事会应检查股份的分配并在下列原则指导下进行决策：

　　＜ｉ＞会员国的投票数应反映对机构资本的实际认缴数以及本条(ａ)款所规定的会员票数。

　　＜ｉｉ＞分配给尚未签署本公约的国家的股份应重新作出分配，使上述两类会员国间的投票权可能取得相等。

　　＜ｉｉｉ＞理事会将采取措施，提高会员国认购分配给它们的股份的能力。

　　（ｄ）在本条(ｃ)款所规定的三年期限内，理事会和董事会的所有决定均应经特别多数票通过，公约规定的需更多的多数票通过的决定除外。

　　（ｅ）如按第五条(ｃ)款增加机构的资本，各会员国如有要求，应批准其认购一定比例的新增股本，该比例应相当于股本增加之前该会员国认购的股份在机构股本总额中所占的比例，但会员国无认购新增股本的义务。

　　（ｆ）理事会应制定按本条(ｅ)款增加认股的规则。此类规则应对会员国提交此类认购的申请规定合理的期限。

第40条　理事会投票


　　（ａ）每一理事有权为其所代表的会员国投票。除非本公约另有规定，理事会的决定均由实投票数的多数票通过。

　　（ｂ）召开理事会任何会议的法定人数，必须由拥有总投票权２／３以上的多数理事组成。

　　（ｃ）理事会可通过发布条例的形式建立一种程式，使董事会认为其行动符合机构最高利益时，可要求理事会不必召开理事会会议而对某项特定问题作出决定。

第41条　董事的选举


　　（ａ）董事的选举应按照附表Ｂ进行。

　　（ｂ）董事应继续任职至其继任人被选出为止。如果董事在其任期结束前缺职超过９０天以上，由选举原董事的理事另选一董事继任原董事未满的任期。当选需经实投票数的多数票通过。在董事出缺期间，其职权由原副董事代行，但指派副执董的权利除外。

第42条　董事会投票


　　（ａ）每一董事有权行使使其当选的会员国在机构中的投票权，每一理事拥有的全部投票权应作为一个单位投票。除非本公约另有规定，董事会的表决均应经实投票数的多数票通过。

　　（ｂ）召开董事会会议的法定人数必须由拥有总投票权半数以上的多数理事组成。

　　（ｃ）董事会可通过发布条例的方式建立一种程式，使董事会主席认为其行动符合机构最高利益时，可要求董事会不必召开董事会会议而对某项特定问题作出决定。


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第七章　　特权和豁免


第43条　本章目的


　　为使机构能完成其职能，在各会员国领土内应给予机构本章所规定的豁免和特权。

第44条　法律程序


　　对机构非属第五十七、五十八条范围的诉讼，只能向会员国领土内有权受理的法院提出。在该会员国领土内，机构须设有办事处或已指定可接受传票或诉讼通知书的代理机构。但是，＜ｉ＞会员国、代表会员国或从会员国取得索赔权的个人，或＜ｉｉ＞有关个人问题，均不得对机构提出诉讼。对机构的财产和资产，不论其在何地为何人所保管，在对机构作最后判决或裁决之前，均不得采取任何形式的扣押、查封或执行。

第45条　资产


　　（ａ）机构的财产和资产，无论在何地为何人所保管，均应免受搜查、征用、没收、征收或其他通过行政或立法行为的任何形式的扣押。

　　（ｂ）机构的所有财产和资产，出于根据本公约开展业务的需要，应不受任何性质的限制、管制、控制以及延期偿付；机构作为被保险人、再保实体或经再保实体担保的投资者的继位人或代位人所获得的财产和资产，按原被保险人、实体或投资者享有的待遇不受有关会员国领土内实施的对之适用的外汇限制、管制和控制。

　　（ｃ）就本章而言，“资产”一词包括本公约附件一中提到的倡议信托基金的资产以及机构为更好实现其目标所管理的其他资产。

第46条　档案和通讯


　　（ａ）机构的档案无论在何地都不受侵犯。

　　（ｂ）各会员国对于机构的公务通讯应与对国际复兴开发银行的公务通讯同等对待。

第47条　税　收


　　（ａ）对机构及其资产、财产、收入和本公约授权经营的业务和交易，应豁免一切税收和关税。机构还享有不必收交任何税收或关税的豁免。

　　（ｂ）机构的理事、副理事如非当地国家公民，对其自机构所得的费用津贴应免于纳税。机构的董事会主席、董事、副董事、总裁或职员，如非当地国家公民，对其自机构所得薪金、费用补贴和其他报酬也应免于纳税。

　　（ｃ）对于机构所担保或再保的任何投资（包括从中所得收益），或机构所再保的任何保险项目（包括从中所得保险费和其他收入），不论为何人所持有，均不得课征如下性质的税收：

　　＜ｉ＞因该投资或保险专案由机构担保而课征的歧视性税收；或

　　＜ｉｉ＞以机构的办事处或营业处所在地为法律根据而课征的税收。

第48条　机构的官员


　　机构的所有理事、董事、其副职、总裁和职员；

　　＜ｉ＞在执行公务中所实施的行为，应有不受法律诉讼的豁免；

　　＜ｉｉ＞倘非本国国民，则其所享受的移民限制、外国人登记法和国民兵役法义务豁免权，及其在外汇限制方面享有的便利，应与有关会员国给予其他会员国同等级的代表、官员及雇员的相同；并且

　　＜ｉｉｉ＞在旅行方面所享有的便利待遇，应与有关会员国给予其他会员国同等级的代表、官员和雇员的待遇相同。

第49条　本章的施行


　　各会员国应在其领土内采取必要行动，使本章规定的原则得到其本国法律的承认，并应将已采取的具体行动通知机构。

第50条　放弃


　　本章规定的豁免、免税和特权是为机构的利益而给予。如不损害其利益，机构可予以放弃这种豁免、免税和特权，放弃的程度及在何种条件下放弃由机构决定。如机构认为行使豁免权会妨碍司法的进程，而放弃豁免权不会损害机构的利益，机构则应放弃对其任何职员的豁免权。


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第八章　　会员国的退出、暂停会员国资格和停止业务


第51条　退出


　　任何会员国在本公约对之生效之日起３年期满后，可随时以书面通知机构总部退出机构。机构应将收到该项通知一事告知作为本公约存放入的国际复兴开发银行。机构收到该项通知之日后９０天，退出即始生效。只要退出尚未生效，会员国仍可撤销该项通知。

第52条　暂停会员国资格


　　（ａ）如果会员国不履行本公约规定的任何义务，理事会经持有多数总投票权的多数理事表决，可暂停其会员国资格。

　　（ｂ）在暂停资格期间，会员国除有权退出和有按本章及第九章给予的其他权利外，不再享有公约规定的任何权利，但将继续承担其全部义务。

　　（ｃ）为了确定根据本公约第三章或附件一所作的担保或再保的合格性，一个已暂停资格的会员国不应作为机构的会员国对待。

　　（ｄ）暂停资格的会员国自其暂停之日起１年后即自动终止为会员国，除非理事会决定延长暂停期限或恢复其会员国地位。

第53条　已停止为会员国的国家之权利和义务


　　（ａ）当一国家停止为会员国后，对其会员国资格停止之前依本公约已生效的所有义务，包括或因机构因提供担保可能引起的义务，继续承担责任。

　　（ｂ）在不妨碍上述(ａ)款的情况下，机构应与该国就各自的权利和义务的解决达成协议，并经董事会批准。

第54条　暂停业务


　　（ａ）董事会认为有正当理由时，可在某一特定期间暂停提供新的担保。

　　（ｂ）在紧急情况下，董事会可暂停机构的一切活动，暂停期限不应超过该紧急情况延续的时间，但需作出必要安排以保护机构和协力厂商当事人的利益。

　　（ｃ）暂停业务的决定不应影响本公约所规定的会员国的义务，也不影响机构对被保险人、再保单持有人或协力厂商当事人所负有的义务。

第55条　清理债务


　　（ａ）理事会经特别多数票通过，可决定终止机构的业务，并清理其债务。机构终止业务后，机构应即停止一切活动，但有秩序地变卖、保存和保管机构的资产以及清算债务那些事项则除外。在债务清理和资产分配完毕之前，机构应继续存在，依据本公约所规定的会员国之权利和义务继续有效。

　　（ｂ）在对被保险人和其他债权人的所有债务都已清偿或已作安排，且理事会已决定进行资产分配以前，不得将机构资产分配给会员国。

　　（ｃ）在不违反前款的前提下，机构应将剩余资产按各会员国在机构认缴资本中所占的比例分配给会员国，机构还应将本公约附件一中提及的倡议信托基金的任何剩余资产，按各倡议国所倡议的投资数所占倡议投资总额的比例分配给倡议国。各会员国只有在清偿其欠机构的所有未偿还的债权后，方可分到机构或倡议信托基金资产中属于其的股份。资产分配的时间应由理事会决定，并按公平合理的方式进行。


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第九章　　争端的解决


第56条　本公约的解释和施行


　　（ａ）机构的任何会员国和机构之间，或机构的会员国之间，有关本公约的解释或施行的任何问题，均应提交董事会解决。如该问题对某一会员国有特殊影响而该国在董事会上没有其国民代表时，该国可派一名代表出席董事会对该问题进行考虑的任何会议。

　　（ｂ）虽然董事会已依据上述(ａ)款作出裁决，任何会员国仍可要求将争端提交理事会作最终裁决。在理事会对所提交的争端未作裁决前，机构如认为必要，可先按董事会的裁决执行。

第57条　机构与会员国之间的争端


　　（ａ）在不损害第五十六条和本条(ｂ)款的前提下，机构与一会员国或与该会员国中一机构之间以及机构与已停止为会员国的国家（或该国的机构）之间的任何争端，均应根据本公约附件二所规定的程式解决。

　　（ｂ）有关机构作为投资者代位人拥有债权的争端，应：

　　＜ｉ＞按本公约附件二规定的程式解决；或者

　　＜ｉｉ＞按机构与有关会员国达成的协议，采用其他方法解决。在后一种情况下，此类协定应以本公约附件二为范文，并均需先经董事会特别多数票通过。此后，机构方可在有关会员国领土内开展担保业务。

第58条　涉及被保险人或再保人的争端


　　担保各方之间有关担保或再保合同的任何争端应提交仲裁，根据担保或再保合同规定或提及的规则进行最终裁决。


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第十章　　公约的修订


第59条　　由理事会修订


　　（ａ）本公约及其附件经３／５的理事并拥有占总投票权４／５的票数通过，可以修订，但是：

　　＜ｉ＞对第五十一条所规定的退出机构的权力或对第八条(ｂ)项所规定的责任额限度作任何修改，须经全体理事投赞成票通过；

　　＜ｉｉ＞对本公约附件一中第一、三条所规定的损失分担安排作将导致任何会员国义务增加的任何修改，须经各有关会员国的董事投赞成票通过。

　　（ｂ）本公约附表Ａ和附表Ｂ经理事会特别多数票通过可予修改。

　　（ｃ）如果修订案影响本公约附件一中的任何条款，则总票数应包括根据该附件第七条分配给倡议会员国和接受倡议投资的东道国的追加票。

第60条　程式


　　任何修订本公约的提议，无论其为会员国、理事或董事所提出，均应通知董事会主席，由他将该提议提交董事会。修订案经董事会通过后，须根据第五十九条提交理事会批准。理事会正式批准修订案后，机构应以正式函电通知所有会员国以资证明。除非理事会确定另一日期，修订案应于正式函电发出之后的９０天起对所有会员国生效。


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第十一章　　最后条款


第61条　生效


　　（ａ）本公约应开放供国际复兴开发银行所有会员国和瑞士的代表签字，并须由签字国根据其宪法程式予以核准、接受或批准。

　　（ｂ）本公约在代表第一类签字国交存的核准、接受或批准书达到５份，第二类签字国交存的核准、接受或批准书达到１５份之日起开始生效；并要求这些国家的总认缴股数额不少于第五条规定的机构法定资本的１／３。

　　（ｃ）对本公约生效后交存核准、接受或批准书的每一个国家，本公约自其交存之日起开始生效。

　　（ｄ）如本公约在开放签字后两年内仍未生效，国际复兴开发银行行长应召集有关国家举行会议，以确定下一步行动。

第62条　　就职会议


　　本公约生效后，国际复兴开发银行行长应召开理事会就职会议。该会议应于本公约生效后６０天内或尽早在机构总部召开。

第63条　保存人


　　本公约及其修订案的核准、接受或批准书应交存国际复兴开发银行，即本公约的保存人。保存人应将本公约经核准的副本送交国际复兴开发银行的会员国和瑞士。

第64条　注册


　　保存人应将按照《联合国宪章》第一百零二条和联合国大会据此通过的规定，将本公约向联合国秘书处注册。

第65条　通知


　　有关下列事项，保存人应通知所有签字国，并在本公约生效后通知机构：

　　（ａ）本公约的签字国；

　　（ｂ）依照第六十三条交存的核准、接受或批准书；

　　（ｃ）依照第六十一条本公约生效的日期；

　　（ｄ）依照第六十六条不适用的领土；

　　（ｅ）依照第五十一条会员国退出机构。

第66条　适用领土


　　本公约应适用于会员国管辖下的所有领土，包括会员国对其国际关系负有责任的领土，但不包括该会员国在核准、接受或批准公约时或其后以书面形式通知本公约保存人予以除外的领土。

第67条　定期检查


　　（ａ）理事会应定期对机构的活动及其取得的结果进行全面的检查，旨在为了提高机构实现其宗旨的能力作出必要的变动。

　　（ｂ）首次检查应于本公约生效５年后进行。此后的检查日期由理事会确定。

　　本公约订于汉城，共１份，将一直存放于国际复兴开发银行档案库。该行已在下方签字，以表明它同意履行本公约所赋予的职责。



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